Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, a instituit prin art. V, un cadru nou în care operează opozabilitatea faţă de organul fiscal (ANAF) a cesiunii părților sociale ale asociatului unei societăţi cu răspundere limitată (SRL).
- Intervenţia legislativă, ce urmărește consolidarea mecanismelor de protecție a intereselor bugetare, prin prevenirea situațiilor de eludare a obligațiilor fiscale/bugetare, prevede obligația notificării organului fiscal (ANAF) asupra cesiunii şi, în cazul în care societatea înregistrează obligații fiscale/bugetare restante, constituirea de garanţii pentru acoperirea acestora.
- Potrivit art. V alin. (5) din Legea nr. 239/2025, procedura de aplicare a acestui cadru legal primar, precum și modalitatea de colaborare între instituțiile publice cu atribuţii în implementarea sa, şi anume ANAF şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului (ONRC), se aprobă prin ordin comun al preşedintelui ANAF şi al ministrului justiţiei.
- Ca urmare, a fost elaborat prezentul ordin care reglementează în detaliu stabilirea responsabilităților fiecăreia dintre instituțiile publice implicate în derularea procedurii:
- a) notificarea cesiunii de către cesionar, cedent sau societate;
- b) verificarea situației fiscale a societății și eliberarea certificatului de atestare fiscală (CAF);
- c) constituirea de garanții în situația existenței obligațiilor fiscale restante, precum şi depunerea dovezii constituirii acestor garanţii;
- d) înregistrarea cesiunii la registrul comerțului şi verificarea, la înregistrare, a îndeplinirii prevederilor legale referitoare la opozabilitatea cesiunii faţă de organul fiscal, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de ANAF către ONRC;
- e) administrarea, menținerea, valorificarea și eliberarea garanțiilor.