Cesiunea părților sociale către un asociat existent
Vrei să ieși din firmă sau ai un asociat care vrea să-și cedeze părțile sociale? Află din acest articol tot ce trebuie să știi despre cesiunea părților sociale către un asociat existent, conform noilor reguli stabilite prin Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026.
Cesiunea părților sociale către un asociat existent. Ce înseamnă, concret?
Cesiunea părților sociale către un asociat existent este de regulă situația cea mai întâlnită la cesiunea părților sociale. Concret, se referă la situația care apare atunci când unul dintre asociați decide să își vândă total sau parțial părțile sociale către un alt asociat deja prezent în firmă.
Care este baza legală?
Din punct de vedere juridic, Legea societăților este baza legală care permite transmiterea părților sociale între asociați.
Mai exact, articolul 202 din Legea nr. 31/1990 prevede că părțile sociale pot fi transmise între asociați, în vreme ce art. 203 precizează că transmiterea trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății, iar efectele față de terți apar numai din momentul înscrierii în registrul comerțului.
Cum se întâmplă?
În această variantă nu intră o persoană nouă în firmă. Întreaga procedură vizează exclusiv persoane din structura de participare a asociaților existenți. Astfel, o persoană sau mai multe dintre asociații existenți preia parțial/integral părțile sociale ale asociatului care iese din firmă. Desigur, pentru a fi legal, se semnează un contract ce cesiune, dar totodată, operațiunea este înregistrată la Registrul Comerțului.
Ce s-a schimbat în 2026?
Cesiunea părților sociale nu mai este la fel de simplă ca în anii trecuți, și aici intervin filtrele pe care ANAF și ONRC le aduc prin Legea nr. 239/2025 și OUG 13/2026.
Ce se schimbă concret?
- Legea nr. 239/2025 introduce o nouă regulă potrivit căreia cesiunea părților sociale este opozabilă organului fiscal central numai dacă, în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat.
- Totodată, legea 239/2025 cere garanții dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate la recuperare.
- Mai mult, prin art. I din OUG nr. 13/2026 se extind prevederile articolului V, alin. (1) și (3) din Legea 239/2025. Astfel, cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată devine opozabilă organului fiscal în condițiile prevăzute pentru orice asociat, nu doar pentru asociatul care deține controlul societății. Astfel, TOATE cesiunile de părți sociale vor fi opozabile organului fiscal central doar în situațiile în care firma are achitate toate obligațiile fiscale (condiție confirmată în baza unui certificat de atestare fiscală) sau dacă se aduc garanții care să acopere datoriile restante.
Cum se face cesiunea?
Vom analiza cele două situații:
- firmă fără datorii
- firmă cu datorii
Cum se face cesiunea când firma nu are datorii?
Dacă nu există datorii, procedura este mai simplă:
- se solicită un certificat de atestare fiscală pentru a se demonstra că nu există datorii
- se stabilește forma transferului între asociați și noua distribuție a părților sociale
- se întocmesc actul de cesiune și actul modificator
- se rescrie actul constitutiv cu noua structură a asociaților
- după semnarea documentelor pentru cesiune, în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat
- se depune dosarul la ONRC împreună cu certificatul de atestare fiscală
Important:
1. Nefiind datorii, nu intervine obligația de constituire a garanțiilor, pentru că legea cere garanții doar dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate la recuperare.
2. Dacă sunt doi sau trei asociați care preiau de la cedent, singura diferență este că în documente trebuie trecută repartiția exactă pentru fiecare, inclusiv noul număr de părți sociale și noul procent de participare.
Cum se face cesiunea când firma are datorii?
În acest caz, procedura devine mai strictă. Astfel, dacă firma înregistrează obligații fiscale restante și/sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal central pentru recuperare, atunci firma sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante din certificatul de atestare fiscală.
Care sunt pașii:
- se solicită un certificat de atestare fiscală pentru a se stabili cuantumul datoriilor
- se stabilește forma transferului între asociați și noua distribuție a părților sociale
- se întocmesc actul de cesiune și actul modificator
- se rescrie actul constitutiv cu noua structură a asociaților
- după semnarea documentelor pentru cesiune, în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat
- se constituie garanția și se obține acordul ANAF privind această garanție
- dacă se primește acordul ANAF, se depune dosarul la ONRC împreună cu certificatul de atestare fiscală și dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor
Ce garanții pot fi aduse (art. 211 lit. a) și b) din Codul de procedură fiscală)
- consemnarea de mijloace bănești la Trezoreria Statului
- sau scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit ori poliță de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurare.
Atenție:
1. Codul mai prevede că organul fiscal valorifică garanțiile de la lit. a) și b) prin virarea sumelor în conturile bugetare corespunzătoare.
2. Garanțiile se eliberează când se sting obligațiile de plată din certificatul fiscal, dar dacă acele obligații nu se sting în 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, garanțiile se execută de organul fiscal central.
