Cesiunea părților sociale către un terț
Vrei să ieși din firmă sau să aduci un asociat nou în societate? Află din acest articol tot ce trebuie să știi despre cesiunea părților sociale către un terț, conform regulilor din Legea nr. 31/1990 și noilor condiții fiscale introduse prin Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026. Cum se face cesiunea părților sociale către un terț, ce documente se depun la ONRC și ce se schimbă în 2026 dacă firma are datorii fiscale.
Cesiunea părților sociale către un terț. Ce înseamnă, concret?
Cesiunea părților sociale către un terț se referă la situația în care unul dintre asociații unui SRL își vinde total sau parțial părțile sociale unei persoane din afara firmei. Astfel, nu mai vorbim doar despre o redistribuire între asociații existenți cum am prezentat în acest articol despre cesiunea părților sociale către un asociat, ci despre intrarea unui asociat nou în firmă.
Care este baza legală?
Baza legală rămâne Legea nr. 31/1990 al cărei art. 202 alin. (2) prevede că transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Totodată, art. 203 arată că transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății, iar efectele față de terți apar numai din momentul înscrierii în registrul comerțului.
Totuși, ce se schimbă în 2026?
Dacă până acum lucrurile erau mai simple, de acum cesiunea părților sociale către un terț nu mai este doar o procedură legată de Registrul Comerțului, ci contează decisiv și filtrul ANAF.
Mai exact, conform modificărilor prevăzute la articolul V din Legea nr. 239/2025, cesiunea părților sociale este opozabilă organului fiscal central numai dacă, în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat. Totodată, același articol menționează faptul că dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate la recuperare, societatea ori cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere aceste sume.
Și asta nu este tot. Articolul I din OUG nr. 13/2026 vine cu modificări privind alin. (1) și alin. (3) din art. V al Legii 239/2025, clarificând faptul că regula privind garanțiile pentru datorii se extinde nu doar pentru cesiunea făcută de asociatul care deține controlul societății, ci pentru toți asociații , indiferent de numărul de părți sociale.
Cum se face cesiunea?
Vom analiza cele două situații:
- firmă fără datorii
- firmă cu datorii
Cum se face cesiunea când firma nu are datorii?
Dacă nu există datorii, asemenea situației în care cesiunea se face intern, către asociații firmei, și această procedură este mai simplă, deoarece nu intervine obligația de constituire a garanțiilor.
Totuși, rămân obligatorii
- notificarea ANAF
- certificatul de atestare fiscală
- și documentele cerute de ONRC pentru înregistrarea cesiunii și a noului asociat.
Cum decurge procedura?
1. se solicită un certificat de atestare fiscală pentru a demonstra că firma nu are obligații fiscale restante
2. se obține aprobarea asociaților, în condițiile art. 202 alin. (2), pentru intrarea terțului în societate
3. se stabilesc exact numărul de părți sociale cedate și noua structură a asociaților
4. se întocmesc contractul de cesiune și actul modificator
5. se rescrie actul constitutiv cu datele noului asociat și cu noua distribuție a părților sociale
6. în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat
7. se depune dosarul la ONRC împreună cu certificatul de atestare fiscală și celelalte acte cerute pentru noul asociat.
Cum se face cesiunea când firma are datorii?
Chiar dacă procedura devine mai strictă, este în continuare posibilă cesiunea. La fel ca în cadrul cesiunii către asociați, dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal central pentru recuperare, firma sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante din certificatul de atestare fiscală.
Asta înseamnă că în cazul cesiunii către un terț, la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului se prezintă
- atât dovada că se aprobă cesiunea către o persoană din afara firmei,
- cât și dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor.
Care sunt pașii?
1. se solicită certificatul de atestare fiscală pentru a se stabili cuantumul datoriilor
2. se obține aprobarea asociaților pentru cesiunea către persoana din afara firmei
3. se stabilesc numărul de părți sociale cedate și structura nouă a asociaților
4. se întocmesc contractul de cesiune și actul modificator
5. se actualizează actul constitutiv cu datele noului asociat
6. în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat
7. se constituie garanția și se obține acordul organului fiscal privind această garanție
8. dacă se primește acordul ANAF, se depune dosarul la ONRC împreună cu certificatul de atestare fiscală, dovada notificării și dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor.
Ce garanții pot fi aduse?
Garanțiile pot consta în consemnarea de mijloace bănești la Trezoreria Statului sau în scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit ori poliță de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurare.
Atenție!
1. Garanțiile se eliberează când se sting obligațiile de plată înscrise în certificatul de atestare fiscală.
2. Dacă aceste obligații nu se sting în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, garanțiile se execută de către organul fiscal central.
