Cesiunea părților sociale în 2026. Ce trebuie să știe antreprenorii despre noile reguli
Vrei să ieși din firmă, să preiei părțile sociale ale unui asociat sau să aduci un asociat nou în SRL? În 2026, cesiunea părților sociale nu mai este doar o formalitate între asociați și Registrul Comerțului. Pe lângă regulile clasice din Legea societăților, apar noi filtre introduse prin Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026. Pentru antreprenori, asta înseamnă mai multă atenție la datoriile firmei, la certificatul de atestare fiscală și la pașii care trebuie urmați înainte de înregistrarea cesiunii la ONRC. Așadar, află din acest articol tot ce trebuie să știe un antreprenor despre cesiunea părților sociale în 2026.
Ce este cesiunea părților sociale?
Cesiunea părților sociale reprezintă transferul dreptului de proprietate asupra părților sociale dintr-un SRL de la un asociat către alt asociat sau către un terț (o persoană din afara firmei).
Baza legală:
Legea nr. 31/1990 prevede că părțile sociale pot fi transmise între asociați, iar transmiterea către persoane din afara societății este permisă, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, numai cu aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
Ce filtre au fost introduse prin noile acte normative?
Cesiunea părților sociale are noi reguli:
1. Schimbarea majoră a venit prin art. V din Legea nr. 239/2025 care a introdus regula că cesiunea părților sociale este opozabilă organului fiscal central numai dacă sunt îndeplinite anumite condiții:
-
- notificarea ANAF în termen de 15 zile de la data cesiunii (de către cedent, cesionar sau societate)
- constituirea de garanții care să acopere valoarea datoriilor restante (dacă există)
- și prezentarea la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului a dovezii acordului organului fiscal privind garanțiile.
2. Art I din OUG nr. 13/2026 aduce completări privind constituirea de garanții în cazul tuturor cesiunilor de părți sociale în cadrul unei firme cu datorii. Asta înseamnă că filtrul fiscal se aplică acum tuturor cesiunilor de părți sociale la SRL, nu doar celor prin care se schimbă controlul societății.
Cum se face cesiunea părților sociale în 2026?
De anul acesta, cesiunea părților sociale nu mai este doar o problemă administrativă, ci și de natură fiscală. Iată cum decurge (pe larg) procedura de cesiune, conform noilor reguli:
1. Mai întâi se stabilește componenta societară:
-
- către cine se face cesiunea (intern sau către un terț)
- hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic
- actul de cesiune
- actul constitutiv actualizat
- și întocmirea dosarului pentru ONRC
2. iar mai apoi se stabilește componenta fiscală:
-
- se stabilește dacă firma are datorii
- se solicită certificatul de atestare fiscală
- și, dacă există datorii, se stabilesc garanțiile
- și se solicită acordul organului fiscal
3. se depune dosarul la ONRC.
Găsești în acest două articole informații detaliate despre cesiunea părților sociale către un asociat sau către un terț, în firmă cu sau fără datorii.
Cine este afectat cel mai mult de noile reguli?
Sunt afectate în special trei categorii de antreprenori:
1. Prima este categoria asociaților care vor să iasă rapid din firmă și care până acum tratau cesiunea ca pe o procedură aproape administrativă.
2. A doua este categoria cumpărătorilor, adică asociații existenți sau terții care vor să preia un SRL și care trebuie să verifice mult mai atent situația fiscală a firmei.
3. A treia este categoria firmelor cu datorii, unde cesiunea devine posibilă doar cu cost suplimentar, calendar mai lung și risc real de executare a garanțiilor.
Ce ar trebui să verifice un antreprenor înainte de semnare?
Înainte de semnarea unei cesiuni este necesar să faci o verificare:
1. actul constitutiv
2. structura actuală a asociaților
3. certificatul de atestare fiscală (pentru a stabili datoriile care pot declanșa obligația de garantare).
Ce trebuie reținut, pe scurt
Cesiunea părților sociale rămâne, juridic, un transfer permis de Legea societăților, dar cu o importantă componentă fiscală. Astfel, dacă firma are datorii, se poate face cesiunea doar în baza unei garanții, cu mențiunea că în cazul în care în maxim 60 de zile nu se sting datoriile, ANAF va trece la executarea garanțiilor.
Așadar, pentru antreprenori, concluzia este simplă: cesiunea nu mai trebuie privită doar ca o formalitate de registru comerțului. Este o operațiune juridică și fiscală în același timp. Dacă firma este curată fiscal, procedura este mai clară. Dacă firma are datorii, cesiunea se poate face, dar numai cu garanții și cu acordul ANAF, iar riscul nu dispare până la stingerea obligațiilor.
