Fuziune prin absobție – absorbita are capital net contabil mai mare decât absorbanta
Situatie de fapt:
Intr-un proiect de fuziune prin absorbtie, fara participatii reciproce dar unic asociat comun la ambele societati, metoda Activ Net Contabil, absorbita participa cu un activ net contabil superior absorbantei, motiv pt care se inregistreaza o crestere de capital social colosala si o prima de fuziune negativa:
Absorbanta Absorbita
ANC 150,000 10,200,000
Cap soc 64,800,000 500,000
– parti sociale 180,000 5,000
– valoare nominala 360 100
Valoarea contabila a partilor sociale
0.83 2,040
Rata de schimb 2448
Numar parti sociale de emis = nr parti sociale absorbita * Rata de schimb
12,240,000
Crestere capital social = nr parti sociale de emis * val nominala absorbita
4,406,400,000
Prima de fuziune = aport net fuziune – val crestere capital social
– 4,396,200,000
Intrebare:
1. Fiind vorba de o situatie atipica, cu o prima de fuziune negative dintr-un motiv neprezentat in Ord 897, este corecta aceasta abordare de calcul?
2. In situatia primei negative de fuziune, absorbanta poate sa preia rezervele de la absorbita in valoare de 6.000.000 lei pe seama primei de fuziune si practic aceasta sa devina -4.402.200.000 lei?
3. Prima de fuziune negativa se preia pe Rezultat reportat.
La Aborbanta se poate deduce din profiturile viitoare rezultatul fiscal negativ provenit din prima de fuziune negativa?
Pierderile contabile din Rezultat Reportat pot fi acoperite prin reducerea capitalului social.
Avand in vedere aceste lucruri, se poate prin proiectul de fuziune sa se acopere rezultatul reportat din capitalul social si sa se prezinte doar o majorare de capital de 4.200.000 si o prima de fuziune 0?
Sau considerati ca aceasta este o etapa ulterioara fuziunii?
Definiția Primei de fuziune o regăsim în Anexa 1 pct. 15 la OMFP 897/2015:
primă de fuziune – reprezintă diferența între valoarea aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății absorbante;
În situația dumneavoastră nu veți înregistra primă de fuziune. În acest sens aveți exemplul 9 de la pct. A.2 din aceeași anexă, respectiv când Activul net contabil al absorbantei este negativ și Activul net contabil al absorbitei este pozitiv.
Pierderile contabile pot fi acoperite prin reducerea capitalului social dar numai după fuziune.
La Absorbanta se pote deduce din profiturile viitoare rezultatul fiscal negativ provenit din prima de fuziune negativa?
Având în vedere că nu înregistrați primă de fuziune negativă, nu se pune problema unui rezultat fiscal negativ.
Reglementare:
- OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților
Acest răspuns vă este util?
Vă rugăm să ne lăsați o recenzie pe google:
Mulțumim!
Articol scris de catre Răzvan Bălteanu, in data de 18 noiembrie 2021.
Consultant fiscal și expert fiscal judiciar din București, unul dintre fondatorii Asociației "Tax Advisors" și al Grupului Tax Advisors de pe Facebook cu un număr de peste 33,000 de membri.
