Inregistrare contract de asociere

Asocierea in participatiune presupune punerea in comun de catre mai multe persoane fizice sau juridice a mijloacelor, bunurilor de care dispun in vederea realizarii unui obiectiv, forma de organizare care, potrivit prevederilor Noului Cod Civil, nu conduce la o structura cu personalitate juridica, dar care are ca obiectiv satisfacerea intereselor celor care o compun. Asocierea poate fi configurata pentru un proiect specific, dar poate fi creata și ca un parteneriat de afaceri continuu. Libertatea partilor de a-și stabili prin insuși contractul de asociere drepturile și obligatiile, dar și modalitatea in care vor desfașura activitatea avuta in vedere, fara a fi nevoite sa se conformeze limitelor instituite prin legea societatilor comerciale, reprezinta un alt avantaj al asocierilor in participatiune.

In Noul Cod Civil, de la art.1949 pina la art.1954 gasim definita Asocierea in Participatiune.

Conform art.1949 definitia contractului de asociare in participatiune este contractul prin care o persoana acorda uneia sau mai multor persoane o participatie la benificii si pierderile uneia sau mai multor operatiuni pe care le intreprinde.

Art. 1949

Notiune

Contractul de asociere in participatie este contractul prin care o persoana acorda uneia sau mai multor persoane o participatie la beneficiile şi pierderile uneia sau mai multor operatiuni pe care le intreprinde.

Conform art.1951, asocierea in participiatiune nu poate dobandi personalitate juridica, mai exact din aceasta asociere nu poate rezulta o persoane juridica cu cod fiscal.

Art. 1951

Personalitatea juridica

Asocierea in participatie nu poate dobândi personalitate juridica şi nu constituie fata de terti o persoana distincta de persoana asociatilor. Tertul nu are niciun drept fata de asociere şi nu se obliga decât fata de asociatul cu care a contractat.

Conform art.1952 bunurile aduse in asocierea in participatiune raman in proprietatea celor care le-au adus in asociere. Numai prin vointa partilor bunurile pot deveni proprietate comuna sau pot trece in tot sau in parte in proprietatea unuia dintre asociati pentru realizarea obiectului asocierii.

Art. 1952

Regimul aporturilor

(1) Asociatii rămân proprietarii bunurilor puse la dispozitia asociatiei.

(2) Ei pot conveni ca bunurile aduse în asociere, precum şi cele obtinute în urma folosirii acestora să devină proprietate comună.

(3) Bunurile puse la dispozitia asocierii pot trece, în tot sau în parte, în proprietatea unuia dintre asociati pentru realizarea obiectului asocierii, în conditiile convenite prin contract şi cu respectarea formalitătilor de publicitate prevăzute de lege.

(4) Asociatii pot stipula redobândirea în natură a bunurilor prevăzute la alin. (3) la încetarea asocierii.

Conform art.1953 contractele si angajamentele asociatilor sunt in nume propriu fata de terti.

Art. 1953

Raporturile dintre asociati şi fată de terti

(1) Asociatii, chiar actionând pe contul asocierii, contractează şi se angajează în nume propriu fată de terti.

(2) Cu toate acestea, dacă asociatii actionează în această calitate fată de terti sunt tinuti solidar de actele încheiate de oricare dintre ei.

(3) Asociatii exercită toate drepturile decurgând din contractele încheiate de oricare dintre ei, dar tertul este tinut exclusiv fată de asociatul cu care a contractat, cu exceptia cazului în care acesta din urmă a declarat calitatea sa la momentul încheierii actului.

(4) Orice clauză din contractul de asociere care limitează răspunderea asociatilor fată de terti este inopozabilă acestora.

(5) Orice clauză care stabileşte un nivel minim garantat de beneficii pentru unul sau unii dintre asociati este considerată nescrisă.

Conform art.1954 in cadrul asocierii in participatiune numai conventia partilor determina forma contractului, perioada contractului si conditiile asocierii, precum si conditiile de dizolvare si lichidare a asocierii.

Art. 1954

Forma şi conditiile asocierii

Cu exceptia dispozitiilor prevăzute la Art. 1949-1.953, conventia părtilor determină forma contractului, întinderea şi conditiile asocierii, precum şi cauzele de dizolvare şi lichidare a acesteia.

Conform OMFP 1802/2014 sectiunea 4.14 pct.424 si pct.425 evidenta asocierii in participatiune se tine de catre o singura societate desemnata in cadrul contractului de asociere, in cazul dumneavostra societatea A. Cu ajutorul contului 458 “Decontari din operatiuni in participatie” societatea A inregistreaza in contabilitatea proprie bunurile mobile si imobile aduse in asociere de catre firma B si C. Veniturile si cheltuielile asocierii se contabilizeaza distinct fata de cele ale activitatii proprii, in speta fata de alte activitati pe care le mai desfasoara societatea A.

Secţiunea 4.14

Contabilitatea operaţiunilor realizate în cadrul contractelor de asocieri în participaţie

424.- (1) Evidenţa asocierii în participaţie se organizează atât la nivelul asocierii, cât şi în contabilitatea fiecărui

coparticipant cu ajutorul contului 458 “Decontări din operaţiuni în participaţie”, analitic distinct pe fiecare

coparticipant.

(2) Evidenţa decontărilor din operaţiuni în asocieri în participaţie, respectiv a decontării cheltuielilor şi veniturilor

realizate din operaţiuni în asocieri în participaţie, precum şi a sumelor virate între coparticipanţi, se realizează cu

ajutorul contului 458 “Decontări din operaţiuni în participaţie”.

425.- (1) Societatea care conduce evidenţa asocierii în participaţie ţine evidenţă şi întocmeşte balanţă de

verificare distincte de cele corespunzătoare activităţii proprii.

(2) În ceea ce priveşte imobilizările corporale şi necorporale puse la dispoziţia asocierii, acestea sunt cuprinse

în evidenţa contabilă a celui care le deţine în proprietate.

(3) Cheltuielile şi veniturile determinate de operaţiunile asocierilor în participaţie se contabilizează distinct de

către unul dintre asociaţi, conform prevederilor contractului de asociere, cu respectarea prevederilor pct. 6.

La sfârşitul perioadei de raportare, cheltuielile şi veniturile înregistrate pe naturi se transmit pe bază de decont

fiecărui asociat, în vederea înregistrării acestora în contabilitatea proprie.

(4) La data bilanţului, bunurile de natura stocurilor, creanţelor, disponibilităţilor, precum şi a datoriilor asocierii în participaţie, se înscriu în situaţiile financiare anuale ale asociatului care conduce evidenţa asocierii.

Intrebare 1: Cum este corect sa inregistreze in contabilitate societate B si societatea A, din punct de vedere al asocierii in participatiune si al TVA, suma de 10.000 euro + TVA ? Ce documente se intocmesc intre parti ?

In baza contractului de asociere in participatiune societatea B aduce in asociere contractul de exploatare plaja in valoare de 10.000 euro + TVA. Societatea B primeste factura si deduce TVA. Societatea B intocmeste lunar un decont de cheltuieli catre societatea A cu 70% din valorea contractului de exploatare plaja. Lunar societatea A intomeste un decont de venituri si cheltuieli pe care il transmite societatii B.

Societatea B primeste factura de chirie pentru contract exploatare plaja in valoare de 10.000 euro + TVA.

%       =        401               11.900

612                                   10.000

4426                                   1.900

Societatea B emite un decont de cheltuieli cu 70% din valoarea chiriei

458.A =        612               70%

Societatea A inregistreaza in contabilitatea proprie 70% din valoarea contract de exploatare plaja:

612     =        458.B 70% din valoarea chiriei

Societatea A inregistreaza veniturile din asociere pentru inchiriere sezlonguri pe plaja:

5311   =        704     100%

4427   100%

Societatea A emite decont de venituri si cheltuieli catre societatea B pentru veniturile si cheltuielile inregistrate din asociere:

7XX    =        458.B 30%

458.B =        6XX    30%

Intrebare 2: Cum este corect sa inregistreze in contabilitate atat de societate C cat si de societatea A, din punct de vedere al asocierii in participatiune si al TVA, suma de 35.000 euro+TVA? Ce implicatii fiscale sunt in contractul de asociere pentru constructia pusa la dispozitie de asociatul C in asociere(cheltuieli cu amortizarea, impozitul pe cladiri)? Ce documente se intocmesc intre parti?

In baza contractului de asociere in participatiune, asociatul C intra in asociere cu un imobil. Societatea C inregistreaza factura de chirie in suma de 35.000 euro + TVA. Daca in contractul de asociere este prevazut ca se suporta de catre asociere chiria, atunci societatea C intocmeste lunar un decont de cheltuieli cu 50% din valoarea respectivei chirii. Societatea C nu poate refacturaa chiria societatii A in baza contractului de asociere in participatiune. Daca acest lucru nu este prevazut in contractul de acociere in participatiune intre cele doua firme, societatea C poate refactura chiria societatii A numai in baza unui contract de subinchiriere.

Societatea C transmite in baza contractului de asociere cladirea restaurant catre societatea A.

458.A =        212

Societatea A inregistreaza in contabilitatea proprie, fiind asociatul care conduce evidenta asocierii in participatiune, aportul adus in asociere de catre societatea C.

212     =        458.C

Societatea A inregistreaza in contabilitate veniturile si cheltuielile aferente asocierii

5311   =        7xx

4427

605     =        401

641     =        421

6811   =        2812

Societatea A intocmeste decontul de venituri si cheltuieli catre societarea C in functie de procentul de participare din asociere:

7XX    =        458.C           50%

458.C =        6XX              50%

Societatea C inregistreaza in contabilitatea proprie decontul de venituri si cheltuieli primit de la societatea A.

458.A =        7XX    50%

6XX    =        458.A 50%

 

Reglementare:

• Noul Cod Civil, de la art.1949 pina la art.1954
• OMFP 1802/2014 sectiunea 4.14 pct.424 si pct.425