Cum se pot distribui dividendele și se pot acorda, mai nou, împrumuturi către acționari/asociați potrivit noilor reglementări?
După cum este binecunoscut, la sfârșitul anului 2025, după un parcurs legislativ extrem de sinuos, a fost adoptată Legea nr. 239/15.12.2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (denumită în continuare Legea nr. 239/2025), lege publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din data de 15 decembrie 2025 și care este în vigoare de la data de 18.12.2025 .
Printre alte categorii de măsuri, Legea nr. 239/2025 a adus, prin art. XXIV, modificări și completări Legii societăților nr. 31/1990, inclusiv referitor la subiectul articolului nostru, și anume la acordarea împrumuturilor către acționari/asociați.
Având în vedere aceste modificări, în prezentul articol ne-am propus să prezentăm noul cadru legislativ în materie referitor la distribuirea dividendelor și acordarea împrumuturilor către acționari/asociați.
I. Ce este dividendul și cum se distribuie dividendele?
Potrivit legiuitorului, cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opţional trimestrial pe baza situaţiilor financiare interimare şi anual, după regularizarea efectuată prin situaţiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opţional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situaţiile financiare anuale. Plata diferenţelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare (art. 67 alin. 2 din Legea nr. 31/1990) .
În conformitate cu prevederile art. 67 alin. 2 indice 1 din Legea nr. 31/1990, în cazul distribuirii parţiale a dividendelor între asociaţi sau acţionari în cursul anului financiar, situaţiile financiare anuale vor evidenţia dividendele atribuite parţial şi vor regulariza diferenţele rezultate, în mod corespunzător.
În cazul în care asociaţii sau acţionarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situaţiile financiare anuale, acestea se achită societăţii în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale. În caz contrar, asociaţii sau acţionarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare. (art. 67 alin. 2 indice 2 din Legea nr. 31/1990).
Deosebit de important de reținut este faptul că, potrivit art. 67 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
În ceea ce privesc dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor, legea arată că acestea aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
II. Care sunt noutățile legislative privind împrumuturile către acționari/asociați ?
Legiuitorul a prevăzut mai nou, prin modificările mai sus amintite că, societățile care distribuie trimestrial dividende, potrivit legii, nu pot acorda acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, așa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturi, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului (art. 67 alin. 2 indice 3 din Legea nr. 31/1990)..
Prin aceleași modificări amintite, mai nou, potrivit art. 67 alin. 2 indice 4 din Legea nr. 31/1990 , societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, așa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceștia.
III. Care sunt sancțiunile prevăzute pentru încălcarea art. 67 alin. 2 indice 3 și 4 din Legea nr. 31/1990 ?
Potrivit art. 67 alin. 2 indice 5 din Legea nr. 31/1990, în cazul nerespectării interdicției prevăzute la art. 67 alin. 2 indice 3 și 4 din Legea nr. 31/1990 se dispune atragerea răspunderii solidare a societății și a acționarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, sau căruia i s-au restituit împrumuturi, deși societatea avea activul net sub limita prevăzută de lege. Societatea, împreună cu acționarii/asociații, răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante datorate de societate și administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat, respectiv restituit.
De asemenea, nerespectarea de către societăți a interdicției prevăzute la art. 67 alin. 2 indice 3 și 4 din Legea nr. 31/1990 constituie contravenție. Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, aceasta se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei de către persoanele cu atribuții în acest sens din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală stabilite prin ordin al președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală (art. 67 alin. 2 indice 6 din Legea nr. 31/1990).
IV. Ce se întâmplă cu dividendele plătite contrar dispoziţiilor legale mai sus amintite?
Dividendele plătite contrar dispoziţiilor art. 67 alin. 2, art. 67 alin. 2 indice 1 , art. 67 alin. 2 indice 2 și art. 67 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască.
În fine, reținem că dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor art. 67 alin. 2, și art. 67 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 , se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
