Ghid SRL – Partea 1: Ce trebuie să faci ÎNAINTE de înființare?

Ghid SRL – Partea 1: Ce trebuie să faci ÎNAINTE de înființare?

Articol scris in data de: 2 Octombrie 2023

Autor: Viviana Popa

Dacă vrei să pornești o afacere este util să parcurgi mai întâi articolul despre diferențele dintre SRL și PFA, precum și avantajele și dezavantajele celor două forme juridice. Astfel, poți să analizezi mai în detaliu ce formă de organizare este potrivită nevoilor tale. Ești deja hotărât să înființezi o firmă? Atunci acest ghid SRL este pentru tine: tot ce trebuie să faci înainte de înființare. Iată care sunt pașii pe care îi vei parcurge de la A la Z.

Prima etapă: Planificarea 

Înființezi o firmă pentru că vrei să dezvolți o afacere, corect? Dar știi sigur că acea afacere este una viabilă? Pentru asta este necesar să întocmești un plan de afaceri care să te ajute să verifici dacă decizia de a înființa un SRL este cea corectă, sau ai nevoie de o altă formă de organizare. 

Tot aici trebuie să faci o scurtă planificare privind: 

• sursele de finanțare
• încasările 
• și costurile previzionate pentru următoare perioadă.

A doua etapă: Înregistrarea la Registrul Comerțului

Dacă după ce ai analizat

• taxele
• costurile de înființare
• sursele de finanțare
• condițiile și obiectivele, 

și ai ajuns la concluzia că SRL este forma juridică de care ai nevoie, atunci poți demara procedura de înființare.

Pasul 1: Rezervarea denumirii firmei

Pentru a înființa o firmă ai nevoie mai întâi de un nume, așa că primul pas este rezervarea denumirii firmei. Cum faci asta?

1. Dacă nu ai deja cont pe ONRC, trebuie să îți creezi cont pe portalul de servicii online al Registrului Comerțului. Pentru asta ai nevoie doar de o adresă de email cu care te vei autentifica.
2. După ce ai creat contul, te poți autentifica pe portalul ONRC, la secțiunea “Servicii Online Registrul Comerțului” – Verificare disponibilitate si rezervare denumire online. 
3. Acum poți să îți rezervi denumirea dorită, însă pentru asta trebuie să ai pregătite câteva variante de nume (minim 3), care să respecte termenii și condițiile publicate pe portal. De asemenea, trebuie să deții un certificat digital pentru semnătură electronică pentru a putea să depui cererea de rezervare a denumirii pe portal.
4. Dacă denumirea aleasă de tine este disponibilă, atunci poți finaliza rezervarea. Totodată, poți să descarci dovada rezervării numelui firmei, pe care o vei adăuga la dosarul pentru înființarea firmei.

Pasul 2: Stabilirea sediului social

Indiferent de forma juridică aleasă, ai nevoie de o adresă fizică de corespondență pentru instituțiile statului (ANAF, ITM, ONRC etc). Asta înseamnă că nu poți înființa un SRL fără să ai sediu social. 

Unde poți să îți stabilești sediul social?

Legea îți oferă mai multe variante, pentru toate posibilitățile:

• acasă, în locuința proprie (în baza unui contract de comodat)
• în locuința altcuiva (în baza unui contract de comodat sau a unui contract de închiriere)
• într-un spațiu de birouri (în baza unui contract de închiriere)
• sau chiar la biroul unui avocat (în baza unui contract de asistență juridică).

Ce mai trebuie să ai în vedere cu privire la sediul social?

1. Contractul de comodat/de închiriere trebuie întocmit între proprietarul casei/apartamentului (chiar dacă ești tu, administratorul și asociatul firmei) şi firma pe care o înființezi (vei trece denumirea rezervată anterior la ONRC). Pentru astfel de contracte poate fi necesar să atașezi la dosar și o copie a documentului care atestă dreptul de proprietate asupra spațiului. În acest caz, poți să atașezi fie contractul de vânzare-cumpărare, fie un extras de carte funciară (nu mai veche de 30 de zile).
2. Dacă optezi pentru sediul social la biroul unui avocat trebuie să ai în vedere că acest lucru nu este posibil decât pentru o perioadă limitată de 1 an. După această perioadă trebuie să schimbi sediul – fie la un alt birou de avocatură, fie o altă variantă din cele enumerate anterior.
3. Un alt aspect pe care trebuie să îl ai în vedere este modul de desfășurare a activității. Conform legislației în vigoare nu poți desfășura activitate economică la sediul social (stabilit într-un apartament) decât dacă ai acordul asociației de proprietari și desigur, acordul vecinilor cu pereți comuni (sus, jos, stânga, dreapta). 

Pasul 3: Alegerea codurilor CAEN

Un alt pas important în procesul de înființare este alegerea domeniului de activitate. Spre deosebire de PFA, ca SRL poți avea oricâte coduri CAEN dorești, însă nu uita, doar unul este principal. 

Ce înseamnă cod CAEN principal? 

Este domeniul de activitate din care vei obține cele mai multe venituri (activitatea pe care vei factura cel mai mult). De altfel, este singurul cod CAEN care va apărea pe certificatul de înregistrare al firmei (CUI). Totuși, poți factura fără probleme și pe alte coduri CAEN secundare, important este ca ele să fie înscrise în actul constitutiv al firmei (să fie autorizate).

Cum alegi codurile CAEN? 

Este simplu, te gândești ce activități vrei să desfășori și le cauți în lista codurilor CAEN disponibilă pe site-ul Registrului Comerțului.

Ce mai trebuie să știi despre codul CAEN?

Așa cum am menționat mai sus, pentru a factura, trebuie să ai codurile CAEN înscrise în actul constitutiv. Mai mult, conform Legii 265/2022, toate codurile CAEN trecute în actul constitutiv sunt și autorizate implicit la sediul social, la punctul de lucru sau la terți. 

Atenție: Dacă îți autorizezi unul sau mai multe coduri CAEN la punctul de lucru, atunci trebuie să îți stabilești și să declari și punctul de lucru. 

Recomandare: Te sfătuiesc să îți incluzi de la început toate codurile CAEN pe care crezi că ai vrea la un moment dat să facturezi, astfel vei economisi timp și bani (nu vei avea nevoie de o nouă modificare ONRC, și prin urmare nu vei mai plăti alte taxe ONRC). 

Totuși, nu ești obligat să o faci de la înființare. Dacă nu ești decis, poți să autorizezi alte coduri CAEN în orice moment. De asemenea, poți face oricâte schimbări dorești cu privire la domeniile de activitate:

• poți să ștergi coduri CAEN
• poți să adaugi coduri CAEN
• poți chiar să schimbi codul CAEN principal.

Pasul 4: Alegerea asociaților și a administratorului societății

Asociații

Pentru înființarea firmei este nevoie să stabilești de asemenea componența sa. Mă refer aici desigur la asociații SRL-ului nou înființat. Conform Legii societăților poți înființa o firmă singur (asociat unic) sau cu alte persoane (până la 49 persoane fizice sau juridice – asta înseamnă maxim 50 de asociați). Fiecare asociat va contribui la înființarea firmei cu aportul la capitalul social, conform numărului de părți sociale deținut. 

Atenție: Capitalul social al unui SRL este de minim 1 leu și se împarte în părți sociale egale. 

De exemplu: Dacă sunt doi asociați, fiecare va avea 1 parte socială de 1 leu, deci capitalul firmei va fi de 2 lei. 

Totuși, nu înseamnă că fiecare asociat trebuie să aibă obligatoriu același număr de părți sociale. 

De exemplu: Trei asociați vor să constituie o societate cu 10 părți sociale a câte 20 de lei (capital social 200 lei). Asociatul 1 va avea 3 părți sociale, asociatul 2 va avea 2 părți sociale, iar asociatul 3 va avea 5 părți sociale. 

Administratorii

De asemenea, pentru ca ONRC să admită înființarea firmei este nevoie și de un reprezentant legal – administrator. Administratorul este numit prin actul constitutiv, fiind desemnat de asociatul unic (prin decizie) sau de adunarea generală a asociaților (hotărârea AGA). 

Ce mai trebuie să știi?

1. componența firmei se poate schimba în orice moment: poți exclude sau poți adăuga asociați în firmă
2. administratorul poate fi schimbat prin decizie/hotărâre AGA în orice moment
3. capitalul social al firmei poate fi majorat pe parcursul desfășurării activității firmei
4. pot exista unul sau mai mulți administratori.

Pasul 5: Redactarea actului constitutiv

Este momentul să te ocupi de cel mai important document al firmei – actul constitutiv. Acesta este documentul care va conține toate informațiile despre firma ta:

• forma de organizare
• denumirea firmei
• sediul social
• punctele de lucru
• codurile CAEN (principal și secundare)
• capitalul social
• datele de identificare a asociatului/asociaţilor precum și părțile sociale (cota de participare a asociaţilor la profit şi pierdere)
• datele de identificare ale administratorului 

Atenție:

1. 1. Actul constitutiv se redactează conform instrucțiunilor prezentate pe site-ul ONRC.
   2. După redactare, acesta se atașează la dosarul de înființare în ORIGINAL.
   3. Se va actualiza și se va depune din nou la ONRC ori de câte ori faci o modificare semnificativă: modificări coduri CAEN, modificare asociați, modificare părți sociale, modificare sediu social, modificare administrator etc.

Pasul 6: Pregătirea și depunerea dosarului de înființare

Să facem un checklist rapid:

1. ai stabilit forma juridică
2. ai stabilit și ai rezervat numele firmei
3. precum și sediul social, asociații și administratorul
4. ai stabilit codurile CAEN
5. și ai cuprins toate aceste informații în actul constitutiv?

Gata, poți să pregătești dosarul. 

Pregătirea dosarului de înființare a firmei

Ai nevoie de următoarele documente, conform informațiilor prezentate de Registrul comerțului:

1. rezervarea numelui firmei (ai descărcat anterior)
2. cererea de înregistrare
3. anexa privind înregistrarea fiscală 
4. contractul de comodat/închiriere/de asistență juridică (documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social)
5. declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți
6. declarația privind vectorul fiscal
7. actul constitutiv (original) 
8. actele de identitate ale asociaților și administratorilor.

Conform ONRC, mai poți avea nevoie de:

1. avizul asociaţiei de proprietari (DOAR dacă desfășori activitate la sediul social)
2. mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (copie certificată)
3. dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată)
4. dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
5. declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice.

Important:

Conform prevederilor Legii 265/2022 la înființarea firmei nu se mai depun declarațiile pe proprie răspundere și nici specimenul de semnătură pentru asociați și administrator, ceea ce înseamnă că se elimină costurile cu notariatul.

Depunerea dosarului de înființare a firmei

Dacă ai bifat toate aceste documente atunci dosarul este complet și poți să îl depui la Registrul Comerțului în orașul în care ai sediul social. Pentru acest pas ai varianta

1. fizic, la ghișeul ONRC
2. sau online, pe portalul ONRC (cu semnătură electronică).

De asemenea, indiferent de modalitatea aleasă, poți depune tu dosarul, sau poți să împuternicești pe altcineva.

Pasul final

După depunerea cu succes a dosarului îți rămâne doar să achiți taxa de înregistrare a firmei la ONRC şi a tarifului de publicare în Monitorul Oficial (calculat în funcție de numărul de caractere ce urmează a fi publicate în Monitorul Oficial).

De regulă, pentru un SRL, termenul de soluționare a dosarului este de maxim 3 zile lucrătoare (dacă totul este în regulă, dosarul complet și formularele corecte). 

Ce îți mai rămâne de făcut?

După ce primești certificatul de înregistrare poți să cauți un contabil care să te îndrume cu privire la celelalte aspecte legale, administrative și fiscale care sunt obligatorii după înființarea firmei. De asemenea, nu uita că trebuie să te ocupi de toate autorizațiile și avizele necesare desfășurării activității. Iar ca să nu uiți niciun pas, ți-am pregătit și un infographic cu pașii pe scurt.