Situatii in care trebuie depusa declaratia privind beneficiarul real
Intrebare:
1. Daca pe 13.02.2020 asociatul semneaza Hotararea AGA (bilantul 2019), are obligatia sa depuna Declaratia privind beneficiarul real conform legii 129/2019?
2. Daca asociatul are Declaratia privind beneficiarul real facuta in ianuarie 2020, mai trebuie sa faca alta (in cele 15 zile de la aprobarea Hotararii AGA – pentru bilantul 2019)?
3. Pe langa Declaratia privind beneficiarul real, ce formular se mai completeaza si depune asociatul la ONRC? Cum arata un model de formular (de exemplu pentru ORC)?
4. Daca pe 13.02.2020 asociatul semneaza Hotararea AGA (bilantul 2019) si are Declaratie privind beneficiarul real facuta in 2019 – mai trebuie sa faca alta Declaratie privind beneficiarul real in 2020, in cele 15 zile de la semnarea Hotararii AGA (tinand cont ca nu s-au adus modificari)?
Legea mentionata prevede ca declaratia privind beneficiarii reali se depune de catre societatile comerciale in fiecare din urmatoarele situatii:
a) La inmatriculare
b) Anual (in 15 zile de la hotararea AGA de aprobare a bilantului)
c) Ori de cate ori se modifica beneficiarul real
Se observa ca situatiile in care trebuie depusa declaratia nu sunt alternative ci cumulative.
Astfel, opinia noastra este:
1. In aceasta situatie societatea este obligata sa depuna declaratia privind beneficiarul real.
2. In aceasta situatie legislatia nu este clara. Desi consideram ca declaratia depusa in ianuarie este suficienta pentru anul 2020, recomandarea noastra este sa depuna, aceasi declaratie (se solicita 2 exemplare de la notariat), si in termen de 15 zile dupa hotararea AGA. Legislatia prevede termen de depunere si nu de declarare. Din aceasta cauza nu vedem nici un motiv pentru care declaratia data in ianuarie nu poate fi depusa in aprilie, de exemplu. Recomandarea de a o depune si a doua oara se bazeaza pe principiul prudentei, sanctiunile fiind semnificative (amenda intre 5.000 lei si 10.000 lei sau dizolvare).
3. Declaratia se depune impreuna cu cererea-tip de inregistrare furnizata de Registrul Comertului (o puteti descarca de aici https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-150.pdf).
Daca o alta persoana decat administratorul depune declaratia, va mai fi necesara o procura si copia actului de identitate a persoanei care depune, detalii aici:
4. In aceasta situatie, consideram ca este incidenta obligatia de a depune anual declaratia, in 15 zile de la hotararea AGA. Situatiile in care se depune declaratia fiind alternative si nu cumulative, depunerea in una din situatii nu inlatura obligatia societatii de a depune declaratia cand ajunge in oricare dintre celalte doua situatii.
Reglementare:
1. Legea 129/2019 art. 56 alin. (1)
2. Legea 129/2019 art. 56 alin. (1), art. 57 alin. (1), alin. (2)
3. Site-ul ONRC https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/inregistrarea-datelor-din-declaratia-privind-beneficiarul-real
4. Legea 129/2019 art. 56 alin. (1)
Va redam mai jos opinia ONRC:
Nedepunerea de către reprezentantul legal a declaraţiei privind datele de identificare ale beneficiarului real, anual sau ori de câte ori intervine o modificare, constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.
Constatarea contravenţiei şi aplicarea sancţiunii se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale şi de către Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălări Banilor, prin agenţi constatatori proprii.
Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării amenzii reprezentantul persoanei juridice nu a depus declaraţia privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii (cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond).
II. În cazul societăţilor înregistrate până la 21.07.2019 (data intrării în vigoare a legii), cu excepţia companiilor şi societăţilor naţionale, precum şi a societăţilor deţinute integral sau majoritar de stat, termenul de depunere (potrivit art. 62 alin. (1) din Legea nr. 129/2019) este de 12 luni de la intrarea în vigoare a legii, respectiv până la data de 21.07.2020.
În toate cazurile de mai sus, declaraţia se poate da în faţa reprezentantului oficiului registrului comerţului sau se poate depune în formă autentică.
În anul 2020, persoanele juridice înmatriculate până la data întrării în vigoare a legii, supuse obligației de depunere a declarației privind beneficiarul real vor depune o singură declarație, după aprobarea situaţiilor financiare anuale.
Cererile de înregistrare având ca obiect depunerea declarațiilor de mai sus pot fi depuse la ghișeu, online sau prin corespondență, cu confirmare de primire. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.
În cazul cererilor depuse online sau prin corespondență, se vor anexa declarațiile privind beneficiarii reali, în formă autentică.
Pentru informații suplimentare, vă îndrumăm să accesați pagina de internet a instituției www.onrc.ro, Secțiunea – Mențiuni persoane juridice, Subsecțiunea – Înregistrarea datelor din declarația privind beneficiarul real, https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/inregistrarea-datelor-din-declaratia-privind-beneficiarul-real.
