Cesiune parti sociale: monografie contabila și obligații fiscale persoane fizice

1. Care este monografia contabila pentru cesiunea de parti sociale la o valoare mai mare decat cea actuala? Care sunt obligațiile fiscale ale societății?

R: Societatea nu are nici o obligatie fiscala. Deasemenea nu sunt înregistrări contabile la nivel de societate, atat timp cat se schimba doar structura asociatilor. Ar necesita înregistrări contabile, doar dacă ar fi în discuție și o majorare de capital social, însă în situația prezentată, schimbarea asociatilor nu afectează capitalul social existent.

Așadar, în acest caz, doar la Registrul Comerțului societatea va fi necesar sa faca modificările intervenite prin contractul de cesiune.

Contractul de cesiune are impact la nivelul persoanelor fizice: persoana fizică A (asociatul curent) cesionează către persoana fizică B (viitorul asociat). Astfel, persoana fizică A obține un venit din cesiune prin transferul la o valoare mai mare.

OMFP 1802/2014

412. ‐ (1) Capitalul social subscris  şi vărsat se înregistrează  distinct în contabilitate, pe baza actelor de constituire a persoanei juridice şi a documentelor justificative privind vărsămintele de capital.    

(2) Contabilitatea analitică  a capitalului social se  ține pe acționari sau asociați, cuprinzând numărul şi valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale subscrise şi vărsate.    

(3) Principalele operațiuni care se înregistrează în contabilitate cu privire la majorarea capitalului sunt: subscrierea şi emisiunea de noi acțiuni, încorporarea rezervelor şi alte operațiuni, potrivit legii.    

(4) Operațiunile care se înregistrează în contabilitate cu privire la micşorarea capitalului sunt, în principal, următoarele: reducerea numărului de acțiuni sau părți sociale sau diminuarea valorii nominale a acestora ca urmare a retragerii unor acționari sau asociați, răscumpărarea acțiunilor, acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți sau alte operațiuni, potrivit legii.    

(5) Scoaterea din evidență  a unui bun care a constituit aport la capitalul social nu modifică  capitalul social, cu excepția situațiilor prevăzute de legislația în vigoare. În toate cazurile de modificare a capitalului social, aceasta se efectuează în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

2. Care sunt obligațiile fiscale si declarative ale vechiului asociat (cel care cesioneaza partile sociale și obține venitul de 350.000 euro) în condițiile în care acesta va avea rezidenta fiscala și domiciliul în Indonezia incepand cu 01.01.2024?

R: La data incasarii contravalorii cesiunii – noiembrie 2023, rezidenta persoanei fizice este în România, deci impozitele le datoreaza în România. Realizarea câștigului net are loc la încasarea acestuia.

Pentru aceasta tranzactie persoana fizică are următoarele obligații de plata:

• impozit pe venit 10% calculat la castigul net (350.000 euro pret cesiune – valoarea de achizitie sau de aport)
• sanatate 25% 10% aplicată la 6,12 sau 24 salarii minime brute pe tara

Obligațiile de plată vor fi declarate prin intermediul Declarației Unice până la data de 25 mai a anului următor. Tot până la data de 25 mai a anului următor este stabilit termenul de plată.

Art. 94: Determinarea câştigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, altele decât instrumentele financiare derivate, precum şi din transferul aurului de investiţii

(1) Câştigul/pierderea din transferul titlurilor de valoare, altele decât instrumentele financiare derivate şi cele reglementate la alin. (2)-(6), reprezintă diferenţa pozitivă/negativă realizată între valoarea de înstrăinare/preţul de vânzare şi valoarea lor fiscală, după caz, pe tipuri de titluri de valori, care include costurile aferente tranzacţiei şi costuri legate de transferul de proprietate aferente împrumutului de valori mobiliare, dovedite cu documente justificative.

Art. 7: Definiţii ale termenilor comuni

44. valoarea fiscală reprezintă:

e) valoarea de achiziţie sau de aport utilizată pentru calculul câştigului sau al pierderii, în înţelesul impozitului pe venit – pentru titlurile de valoare.

Art. 123: Stabilirea şi plata impozitului anual datorat

(1)Impozitul anual datorat se stabileşte de contribuabili în declaraţia unică privind impozitul pe venit şi contribuţiile sociale datorate de persoanele fizice pentru veniturile realizate în anul fiscal anterior, prin aplicarea cotei de 10% asupra venitului net anual impozabil determinat potrivit art. 118, din care se deduce, în limita impozitului datorat, costul de achiziţie al aparatelor de marcat electronice fiscale, astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/1999, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, puse în funcţiune în anul respectiv.

(7) Plata impozitului anual datorat pentru venitul anual impozabil/venitul net anual impozabil/câştigul net anual impozabil se efectuează la bugetul de stat, până la data de 25 mai inclusiv a anului următor celui de realizare a venitului.

Art. 155: Categorii de venituri supuse contribuţiei de asigurări sociale de sănătate

(1) Contribuabilii la sistemul de asigurări sociale de sănătate, prevăzuţi la art. 153 alin. (1) lit. a)-d), datorează, după caz, contribuţia de asigurări sociale de sănătate pentru veniturile din România şi din afara României, cu respectarea legislaţiei europene aplicabile în domeniul securităţii sociale, precum şi a acordurilor privind sistemele de securitate socială la care România este parte, pentru care există obligaţia declarării în România, realizate din următoarele categorii de venituri:

g)venituri din investiţii, definite conform art. 91;

Art. 170: Baza de calcul al contribuţiei de asigurări sociale de sănătate datorate de persoanele fizice care realizează veniturile prevăzute la art. 155 alin. (1) lit. b)-h)

(2) Încadrarea în plafonul anual de cel puţin 6, 12 sau 24 de salarii minime brute pe ţară, după caz, în vigoare la termenul de depunere a declaraţiei prevăzute la art. 120, se efectuează prin cumularea veniturilor prevăzute la art. 155 alin. (1) lit. b)-h), după cum urmează:

e) venitul şi/sau câştigul net din investiţii, stabilit conform art. 94-97. În cazul veniturilor din dobânzi se iau în calcul sumele încasate, iar în cazul veniturilor din dividende se iau în calcul dividendele încasate, distribuite începând cu anul 2018;

 

Reglementare:

• OMFP 1802/2014 – art.412;
• Codul Fiscal – Art. 94, alin. 1 coroborat cu Art. 7, pct. 44, lit.e; Art.123, alin 1 și 7; Art. 155, alin. 1, lit. g coroborat cu art. 177 alin. 2 lit. e.