Tratamentul contabil și fiscal al tranzacțiilor crypto–fiat și obligațiile SAF-T ale unei societăți în curs de autorizare MiCA

Încadrarea entității — de ce nu suntem în fața unei instituții financiare nebancare

Prima clarificare este determinantă pentru toate celelalte răspunsuri, întrucât întrebarea pornește de la premisa că societatea ar fi o „instituție financiară nebancară”. Această calificare nu este corectă din punct de vedere juridic și contabil.

Instituția financiară nebancară este definită de Legea nr. 93/2009, iar calitatea de I.F.N. se dobândește exclusiv prin înscrierea în Registrul general / Registrul special ținut de Banca Națională a României. O societate care intermediază schimburi între monedă fiat și criptoactive nu se înscrie în aceste registre, nu desfășoară activitate de creditare și nu este supravegheată de B.N.R. Supravegherea prudențială a furnizorilor de servicii de criptoactive revine, potrivit O.U.G. nr. 10/2025, Autorității de Supraveghere Financiară, în calitate de autoritate competentă pentru aplicarea MiCA.

Codul CAEN 6619 nu conferă, prin el însuși, statut de instituție financiară: încadrarea statistică a activității nu produce efecte de calificare juridică. Prin urmare, societatea este o societate comercială de drept comun, care aplică Reglementările contabile aprobate prin O.M.F.P. nr. 1.802/2014, iar nu planul de conturi și regulile contabile specifice instituțiilor de credit și instituțiilor financiare nebancare aprobate de B.N.R.

Notă de context privind autorizarea MiCA Perioada tranzitorie prevăzută de art. 143 alin. (3) din Regulamentul MiCA s-a încheiat la 1 iulie 2026. Începând cu această dată, entitățile care nu dețin autorizație MiCA nu mai au dreptul de a furniza servicii privind criptoactivele către clienți din Uniunea Europeană. În paralel, la data prezentei, cadrul instituțional național nu permite încă primirea și soluționarea efectivă a cererilor de autorizare, autoritatea competentă nefiind pe deplin operaționalizată în acest sens. Aspectul excedează sfera tratamentului contabil și fiscal, însă reprezintă un risc de conformitate distinct, care trebuie semnalat în scris clientului, întrucât poate afecta continuitatea activității și, implicit, principiul continuității activității (art. 2.6 din O.M.F.P. nr. 1.802/2014).

Premisa determinantă a monografiei: intermediar sau operator pe cont propriu

Întregul tratament contabil și fiscal depinde de calificarea juridică a raportului dintre societate și client, astfel cum rezultă din contractul-cadru și din termenii și condițiile acceptate în platformă. Există două modele fundamental diferite:

Temeiul normativ al tratamentului de intermediere Pct. 432 din Reglementările contabile aprobate prin O.M.F.P. nr. 1.802/2014 prevede că sumele încasate de o entitate în numele unor terțe părți — inclusiv în executarea contractelor de agent, de comision sau de mandat comercial încheiate potrivit legii — nu constituie venit din activitatea curentă, chiar dacă, din perspectiva taxei pe valoarea adăugată, persoanele care acționează în nume propriu sunt tratate drept cumpărători-revânzători. În acest caz, venitul din activitatea curentă îl reprezintă comisionul cuvenit entității. Aceasta este norma pe care se sprijină întreaga monografie propusă la secțiunea 6, precum și concluzia privind menținerea regimului de microîntreprindere. Aplicarea ei este însă condiționată de existența unui raport juridic de mandat/comision dovedit prin documentele contractuale.

Criteriu	Model intermediar (în numele și pe seama clientului)	Model dealer (cont propriu)
Proprietatea asupra fondurilor fiat	Rămân proprietatea clientului; societatea le deține cu titlu de mandatar	Devin proprietatea societății la încasare
Proprietatea asupra criptoactivelor	Aparțin clientului de la momentul execuției instrucțiunii	Aparțin societății până la revânzare (stocuri)
Venitul societății	Exclusiv comisionul, distinct stabilit	Întreaga contravaloare a vânzărilor de criptoactive
Reflectare în cifra de afaceri	Numai comisionul	Integral rulajul vânzărilor
Impact asupra regimului micro	Neutru — plafonul se raportează la comisioane	Depășire aproape certă a plafonului de 100.000 euro

Situația de fapt descrisă corespunde modelului de intermediar. Această calificare nu poate fi însă prezumată: ea trebuie susținută documentar, întrucât, în lipsa probelor, organul de control fiscal va recalifica întregul rulaj al platformei drept venit al societății. Documentația minimă necesară este:

• contractul-cadru / termenii și condițiile acceptate de client în platformă, care să prevadă expres executarea operațiunilor în numele și pe seama clientului;
• grila de comisioane, ca anexă contractuală opozabilă;
• declarația administratorului privind modelul de intermediere, proprietatea fondurilor clienților și recunoașterea veniturilor (document de tipul „Management representation regarding the intermediary business model, client funds and revenue recognition”), semnată și asumată pentru fiecare exercițiu financiar;
• politica contabilă aprobată de administrator, care să consacre tratamentul descris la secțiunea 6.

Monografia contabilă — model de intermediere

Înregistrările curente

Nr.	Operațiunea	Formula contabilă	Observații
1	Încasarea în contul societății a sumelor în monedă fiat depuse de client	5121 = 462 / analitic client	Datorie față de client. Nu este venit și nu intră în cifra de afaceri.
2	Alimentarea contului propriu deschis la platforma de schimb / furnizorul de lichiditate	461 „exchange” = 5121	Transfer între elemente de trezorerie și creanțe; fără impact asupra veniturilor.
3	Executarea conversiei fiat → criptoactiv, pe baza instrucțiunii clientului	462 / analitic client = 461 „exchange”	Stinge datoria în fiat, la valoarea efectiv utilizată pentru execuție.
4	Criptoactivele deținute pentru clienți	Debit 8039 „Alte valori în afara bilanțului”, analitic pe client	Evidență extracontabilă, cantitativ-valorică. Nu sunt active ale societății.
5	Conversia inversă criptoactiv → fiat	461 „exchange” = 462 / analitic client; concomitent Credit 8039	Se reconstituie datoria în monedă fiat față de client.
6	Facturarea comisionului către client	4111 = 704 (sau 462 / client = 4111, dacă se reține din sold)	Singurul venit propriu al societății.
7	Retragerea de către client a soldului în monedă fiat	462 / analitic client = 5121	Stinge datoria față de client.
8	Comisioane bancare, comisioane ale platformei de schimb, taxe de rețea suportate de societate	627 / 628 = 5121 sau 401	Cheltuieli proprii, inclusiv în perioada promoțională cu comision zero.
9	Diferențe rezultate din reconcilierea lunară, neclarificate	Se mențin în 462 sau se izolează în 473	Se transferă la venituri (704 / 7588) numai dacă există drept contractual de reținere.

Aspecte particulare

Achiziția fără factură. În modelul de intermediere nu există, din punct de vedere juridic, o achiziție de bunuri efectuată de societate în nume propriu, astfel încât nu se pune problema unei facturi de achiziție. Ceea ce trebuie asigurat este calitatea documentului justificativ în sensul art. 6 din Legea nr. 82/1991, respectiv: confirmările de execuție și rapoartele emise de platforma de schimb, extrasele conturilor în monedă fiat, înregistrările din blockchain (hash-ul tranzacției), extrasele și jurnalele din platforma proprie, precum și reconcilierea lunară.

Criptoactive deținute de societate în nume propriu. Dacă societatea încasează comisioane în criptoactive sau ajunge să dețină criptoactive proprii (reziduuri din rotunjiri, tokenuri promoționale, sume nerevendicate devenite proprii potrivit contractului), acestea intră în bilanț. În practica profesională curentă, în lipsa unei reglementări naționale exprese, ele se recunosc ca stocuri (contul 371), evaluate la cost, cu recunoașterea venitului la valoarea justă de la data încasării comisionului. Politica contabilă adoptată trebuie descrisă în notele explicative.

Evaluarea la închiderea exercițiului. Creanțele și datoriile exprimate în valută se evaluează la bilanț la cursul B.N.R. valabil la data încheierii exercițiului financiar (pct. 89 alin. (3) din O.M.F.P. nr. 1.802/2014), iar disponibilitățile în valută se evaluează lunar și la finele exercițiului potrivit pct. 304 din aceleași reglementări. Criptoactivele clienților, fiind în afara bilanțului, nu generează diferențe de curs în contul de profit și pierdere ale societății; riscul de piață este suportat de client, aspect care trebuie prevăzut expres în contract.

Reconcilierea lunară — condiția de rezistență la control fiscal Trebuie explicată lunar, pe fiecare client, orice diferență între: (i) suma încasată de la client; (ii) suma transferată către platforma de schimb; (iii) valoarea criptoactivelor obținute; (iv) suma rămasă în conturile societății. Punctele de reconciliere obligatorii sunt: extrasul bancar ↔ raportul platformei de schimb ↔ jurnalul platformei proprii ↔ înregistrările blockchain. Diferențele neexplicate nu se recunosc automat la venituri. Recunoașterea lor ca venit este condiționată de existența unui drept contractual de reținere. În lipsa reconcilierii pe analitic de client, riscul principal este recalificarea întregului rulaj drept venit impozabil al societății.

Tratamentul TVA

Operațiunile de schimb între monedă fiat și criptoactive, precum și comisionul aferent, sunt scutite de TVA fără drept de deducere, în temeiul art. 292 alin. (2) lit. a) pct. 4 din Codul fiscal, care scutește tranzacțiile privind valuta, bancnotele și monedele utilizate ca mijloc legal de plată (iar, pentru operațiunile de transfer și de administrare a conturilor clienților, în temeiul pct. 3 al aceleiași litere). Soluția este consacrată la nivel european prin hotărârea C.J.U.E. în cauza C-264/14 Hedqvist, prin care schimbul de monedă virtuală contra monedă tradițională a fost asimilat operațiunilor cu mijloace de plată.

Consecințele practice sunt următoarele:

• nu se colectează TVA pentru comisioanele aferente operațiunilor de schimb;
• nu se deduce TVA aferentă achizițiilor destinate acestor operațiuni; dacă societatea desfășoară și operațiuni taxabile (de exemplu servicii tehnologice facturate separat), se aplică pro-rata potrivit art. 300 din Codul fiscal;
• comisioanele scutite intră în cifra de afaceri de referință pentru plafonul de 395.000 lei prevăzut de art. 310 din Codul fiscal (plafon majorat prin O.G. nr. 22/2025, în vigoare de la 1 septembrie 2025), întrucât textul include operațiunile scutite fără drept de deducere de la art. 292 alin. (2) lit. a), b), e) și f) atunci când nu sunt accesorii activității principale — ceea ce este exact cazul de față, schimbul fiind activitatea de bază;
• facturile de comision emise către persoane fizice se transmit în sistemul RO e-Factura potrivit regulilor B2C aplicabile;
• pentru serviciile primite de la platforme de schimb nestabilite în România se analizează separat obligația de taxare inversă și, după caz, de înregistrare potrivit art. 317 din Codul fiscal.

Raportarea SAF-T (Declarația informativă D406)

Obligația de raportare este reglementată prin O.P.A.N.A.F. nr. 1.783/2021, iar structura fișierului și opțiunile de schemă contabilă rezultă din documentația tehnică și din Ghidul contribuabilului publicate de A.N.A.F. Criteriul de selecție a schemei îl constituie reglementarea contabilă efectiv aplicată de entitate, iar nu domeniul economic în care aceasta activează. Taxonomia dedicată instituțiilor de credit și instituțiilor financiare nebancare vizează entitățile care conduc contabilitatea potrivit reglementărilor emise de Banca Națională a României.

Întrucât societatea aplică O.M.F.P. nr. 1.802/2014 și planul general de conturi, D406 se depune pe schema „Contabilitate societăți comerciale”.

Din perspectivă operațională se recomandă verificarea: (i) încadrării societății pe categorii de contribuabili (mari, mijlocii, mici), care determină data intrării în obligație și perioada de grație; (ii) periodicității de raportare (lunară sau trimestrială), corelată cu perioada fiscală de TVA; (iii) modului de mapare a conturilor analitice pe clienți, întrucât structura de analitice descrisă la secțiunea 6 generează un volum semnificativ de conturi în secțiunea GeneralLedgerAccounts a fișierului.

Menținerea regimului de microîntreprindere și cota de 1%

Baza de raportare a plafonului

Potrivit art. 53 din Codul fiscal, baza impozabilă o constituie veniturile din orice sursă, cu ajustările prevăzute de lege, iar normele metodologice o raportează la totalul veniturilor înregistrate în creditul conturilor din clasa a 7-a. Coroborat cu pct. 432 din O.M.F.P. nr. 1.802/2014, în modelul de intermediere sumele încasate de la clienți nu sunt venituri ale societății și nu se înregistrează în clasa a 7-a, ci ca datorii în contul 462. În consecință, nici plafonul de încadrare, nici baza impozabilă nu le includ; se iau în calcul exclusiv veniturile proprii, respectiv comisioanele înregistrate în contul 704 și, după caz, alte venituri proprii.

Această concluzie stă sau cade odată cu monografia: dacă înregistrările contabile alunecă spre modelul dealer (recunoașterea criptoactivelor ca stocuri proprii și a conversiilor ca vânzări), veniturile brute intră în bază, iar regimul micro încetează de drept.

Condițiile de încadrare aplicabile în 2026

Condiție (art. 47 Cod fiscal)	Situația societății	Evaluare
Art. 47 alin. (1) lit. c) — venituri sub echivalentul în lei a 100.000 euro la 31 decembrie a anului precedent, cumulat cu veniturile întreprinderilor legate [art. 47 alin. (1^1)]	Se raportează exclusiv la comisioane	De verificat anual; atenție la cumulul cu întreprinderile legate
Art. 47 alin. (1) lit. d) — capital social deținut de alte persoane decât statul și unitățile administrativ-teritoriale	Capital privat	Îndeplinită
Art. 47 alin. (1) lit. e) — societatea nu se află în dizolvare urmată de lichidare	Nu se află în dizolvare	Îndeplinită
Art. 47 alin. (1) lit. g) — cel puțin un salariat	Un salariat cu normă întreagă	Îndeplinită
Depunerea la termen a situațiilor financiare anuale	De verificat pentru exercițiul precedent	De confirmat documentar
Activitate care nu se regăsește în excluderile de la art. 47 alin. (3)	Analiză detaliată la pct. 9.3	Zonă de interpretare

De la 1 ianuarie 2026, art. 51 alin. (1) din Codul fiscal prevede cota unică de 1%; alineatele care reglementau cota de 3% au fost abrogate prin O.U.G. nr. 89/2025. Prin urmare, condiția privind salariatul nu mai influențează nivelul cotei, ci rămâne o condiție de acces în sistem.

Atenție la întreprinderile legate. În structurile de tip fintech apare frecvent un grup de societăți cu asociați comuni (societate de tehnologie, societate de marketing, societate-holding). Veniturile acestora se cumulează pentru verificarea plafonului, potrivit art. 47 alin. (1^1) pentru încadrarea inițială și art. 52 alin. (5^1) pentru verificarea în cursul anului, iar depășirea intervine adesea fără ca societatea analizată să își fi modificat propria activitate.

Analiza excluderilor prevăzute de art. 47 alin. (3) lit. f) și g)

Potrivit art. 47 alin. (3) din Codul fiscal, nu intră sub incidența impozitului pe veniturile microîntreprinderilor persoana juridică română care desfășoară activități în domeniul bancar [lit. f)], respectiv în domeniul asigurărilor și reasigurărilor, al pieței de capital, inclusiv activități de intermediere/distribuție în aceste domenii [lit. g)].

În opinia noastră, un furnizor de servicii de criptoactive nu se încadrează în aceste excluderi, pentru următoarele considerente:

• Nu suntem în domeniul pieței de capital. Criptoactivul este definit de art. 3 alin. (1) pct. 5 din Regulamentul MiCA, iar art. 2 alin. (4) exclude expres din domeniul de aplicare al Regulamentului criptoactivele care se califică drept instrumente financiare în sensul Directivei 2014/65/UE (MiFID II) — delimitare detaliată de A.E.V.M.P. prin Ghidul din 19 martie 2025 privind condițiile și criteriile de calificare a criptoactivelor drept instrumente financiare. Delimitarea față de piața de capital este, așadar, chiar criteriul de aplicare a MiCA.
• Nu suntem în domeniul bancar. Activitatea nu presupune atragere de depozite și acordare de credite. Există și un precedent interpretativ util prin analogie: în materialele de îndrumare ale A.N.A.F. s-a reținut că societățile de leasing financiar, casele de amanet și casele de schimb valutar, organizate potrivit Legii nr. 93/2009, nu se consideră că desfășoară activități în domeniul bancar și intră sub incidența impozitului pe veniturile microîntreprinderilor. O platformă de schimb crypto/fiat este, sub acest aspect, chiar mai îndepărtată de domeniul bancar decât o casă de schimb valutar.
• Codul CAEN nu determină, prin el însuși, excluderea. Excluderile de la art. 47 alin. (3) sunt formulate prin raportare la natura activității desfășurate, nu la codul CAEN declarat.

Rezervă de interpretare Nu există, la data prezentei, o poziție oficială expresă a Ministerului Finanțelor sau a A.N.A.F. cu privire la încadrarea furnizorilor de servicii de criptoactive în sfera excluderilor de la art. 47 alin. (3) lit. f) și g) din Codul fiscal. Concluzia favorabilă exprimată mai sus se întemeiază pe interpretarea sistematică a textului legal și pe delimitarea operată de Regulamentul MiCA față de instrumentele financiare, însă subzistă un risc de interpretare contrară din partea organului fiscal. Pentru asigurarea opozabilității, se recomandă formularea unei solicitări de îndrumare și asistență, respectiv analizarea oportunității unei soluții fiscale individuale anticipate, în condițiile art. 52 din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală.

Întrebarea	Răspunsul
Monografia contabilă în lipsa facturilor de achiziție	În modelul de intermediere nu există achiziție proprie. Temeiul este pct. 432 din O.M.F.P. nr. 1.802/2014. Sumele clienților se înregistrează 5121 = 462 (analitic client), conversiile se reflectă prin contul 461 „exchange”, iar documentele justificative sunt rapoartele platformei de schimb, extrasele bancare, jurnalele platformei proprii și înregistrările blockchain, susținute de reconcilierea lunară.
Reflectarea criptoactivelor ajunse în conturile clienților	Criptoactivele clienților nu se recunosc în bilanțul societății. Se ține evidență extracontabilă în contul 8039, pe analitic de client, cantitativ-valoric. Numai criptoactivele proprii ale societății se recunosc în bilanț, ca stocuri (371).
Schema de depunere a SAF-T (D406)	Schema „Contabilitate societăți comerciale”. Societatea nu este instituție de credit și nu este I.F.N. în sensul Legii nr. 93/2009, aplicând O.M.F.P. nr. 1.802/2014.
Menținerea regimului micro cu cota de 1%	Da, cu condiția ca veniturile proprii (comisioanele), cumulate cu cele ale întreprinderilor legate, să nu depășească echivalentul în lei a 100.000 euro și ca monografia să respecte modelul de intermediere. Condiția salariatului este îndeplinită. Subzistă rezerva de interpretare privind art. 47 alin. (3) lit. f) și g).
Regimul TVA (aspect conex, necesar)	Operațiunile de schimb și comisioanele aferente sunt scutite fără drept de deducere [art. 292 alin. (2) lit. a) pct. 4 Cod fiscal, în lumina C.J.U.E. C-264/14]. Comisioanele intră totuși în cifra de afaceri de referință pentru plafonul de 395.000 lei, nefiind accesorii activității principale.

Concluzii și recomandări

1. Societatea conduce contabilitatea potrivit O.M.F.P. nr. 1.802/2014, ca societate comercială de drept comun, iar D406 se depune pe schema „Contabilitate societăți comerciale”.

2. Fondurile și criptoactivele clienților. Se înregistrează ca datorii în contul 462, analitic pe client, respectiv extracontabil în contul 8039, în aplicarea pct. 432 din O.M.F.P. nr. 1.802/2014. În niciun caz nu se recunosc ca venituri sau ca active proprii ale societății.

3. Venitul propriu. Este exclusiv comisionul, scutit de TVA fără drept de deducere, dar luat în calcul pentru plafonul de înregistrare în scopuri de TVA.

4. Regimul micro. Poate fi menținut în 2026 cu cota de 1%, în limita plafonului de 100.000 euro calculat pe veniturile proprii cumulate cu cele ale întreprinderilor legate, sub rezerva de interpretare semnalată la pct. 9.3.

5. Documentația de susținere. Se impune întocmirea și menținerea, ca set unitar: contract-cadru și termeni și condiții care consacră mandatul, grila de comisioane, declarația administratorului privind modelul de intermediere și proprietatea fondurilor clienților, politica contabilă aprobată și reconcilierea lunară pe fiecare client. Acest set reprezintă singura apărare eficientă în fața unei recalificări a rulajului drept venit impozabil.

6. Conformitate MiCA. Se recomandă informarea în scris a clientului cu privire la efectele încheierii perioadei tranzitorii la 1 iulie 2026 asupra dreptului de a presta servicii privind criptoactivele, ca risc distinct de cel fiscal, cu impact potențial asupra continuității activității.

Observație privind delimitarea față de Legea nr. 93/2009 Instituția financiară nebancară se definește prin înscrierea în registrele ținute de Banca Națională a României și prin desfășurarea activităților de creditare enumerate de Legea nr. 93/2009. Un furnizor de servicii de criptoactive nu îndeplinește aceste condiții. În sprijinul interpretării de la pct. 9.3 se reține și poziția exprimată în materialele de îndrumare ale A.N.A.F., potrivit căreia societățile de leasing financiar, casele de amanet și casele de schimb valutar organizate potrivit Legii nr. 93/2009 nu se consideră că desfășoară activități în domeniul bancar și intră sub incidența impozitului pe veniturile microîntreprinderilor.

 

Reglementare

• Regulamentul (UE) 2023/1114 (MiCA) privind piețele criptoactivelor, cu aplicare directă în România;
• U.G. nr. 10/2025 (în vigoare din 13 martie 2025), care a stabilit cadrul național de aplicare a MiCA și a desemnat A.S.F. drept autoritate de reglementare pentru furnizorii de servicii de criptoactive;
• Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, art. 6 (documentul justificativ) și art. 11 (inventarierea);
• M.F.P. nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal: art. 47 (definiția microîntreprinderii), art. 51 și art. 52 (cotele și ieșirea din sistem), art. 53 (baza impozabilă), art. 292 alin. (2) lit. b) și art. 310 (TVA);
• U.G. nr. 156/2024 și actele normative subsecvente, prin care plafonul microîntreprinderii a fost redus la echivalentul în lei a 100.000 euro, iar de la 1 ianuarie 2026 a rămas cota unică de 1%;
• P.A.N.A.F. nr. 1.783/2021 privind natura informațiilor pe care contribuabilul trebuie să le declare prin fișierul standard de control fiscal (D406), cu modificările ulterioare;
• Hotărârea C.J.U.E. în cauza C-264/14 Skatteverket c. David Hedqvist, privind regimul TVA al schimbului valutar cu monede virtuale.