ANAF: Reguli noi pentru distribuirea dividendelor și acordarea împrumuturilor
La începutul acestui an, 2026, într-un alt articol de-al subsemnatei supuneam atenției cititorilor noul cadru legislativ în materie referitor la distribuirea dividendelor și acordarea împrumuturilor către acționari/asociați.
Reamintim faptul că, la sfârșitul anului 2025, după un parcurs legislativ extrem de sinuos, a fost adoptată Legea nr. 239/15.12.2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (denumită în continuare Legea nr. 239/2025), lege publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din data de 15 decembrie 2025 și care este în vigoare de la data de 18.12.2025 .
Printre alte categorii de măsuri, Legea nr. 239/2025 a adus, prin art. XXIV, modificări și completări Legii societăților nr. 31/1990, inclusiv referitor la subiectul articolului nostru, și anume la acordarea împrumuturilor către acționari/asociați.
Legat de subiectul respectiv, aducem la cunoștință faptul că, de dată relativ recentă, ANAF, printr-un comunicat de presă din data de 13.05.2026, publicat pe site-ul oficial al instituției, www.anaf.ro, a adus la cunoștiință celor interesați, cele 4 (patru) reguli noi pentru distribuirea dividendelor și acordarea de împrumuturi, reguli pe care le vom prezenta în prezentul articol, în cele ce urmează.
ANAF a specificat faptul că, noile reguli pentru societăţile pe acţiuni sau societățile cu răspundere limitată, care distribuie dividende, acordă și restituie împrumuturi către acționari sau persoane afiliate, au fost introduse prin Legea nr 239/2025.
ANAF a mai precizat, în conformitate cu noile prevederi legale, și faptul că, dacă se constată o pierdere a activului net, respectiv diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății scade sub jumătate din capitalul social subscris, acesta trebuie reîntregit la valoarea minimă sau redus, înainte de a se face vreo repartizare sau distribuire de profit, conform art. 69 din Legea 31/1990.
Pentru reîntregirea activului net la valoarea minimă, Legea nr. 239/2025 introduce art. 69 indice 1 în Legea nr. 31/1990 care stabilește că societățile care, la sfârșitul exercițiului financiar curent, înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și constituirea de rezerve în conformitate cu cerințele statutare.
Societățile care au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din
valoarea capitalului social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, au dreptul să distribuie dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege .
Societățile care au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, conform situațiilor financiare interimare aprobate, au dreptul să distribuie dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent doar dacă au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.
Care sunt cele 4 (patru) reguli noi precizate de către ANAF, conform prevederilor legale actuale, pentru distribuirea dividendelor și acordarea împrumuturilor?
1. Prima regulă: Se suspendă dreptul societăților care distribuie dividende interimare să acorde împrumuturi acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale, conform art. 67 alin. 2 indice 3 din Legea nr. 31/1990, introdus de Legea nr. 239/2025.
Încălcarea acestei prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.
Reținem și că, contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16 alin. 1 și art. 28 alin.1 din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
Atenție! Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat.
2. A doua regulă: Societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu au dreptul de a restitui acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, împrumuturile primite de la aceștia, conform art. 67 alin 2 indice 4 din Legea 31/1990, introdus de Legea 239/2025.
Încălcarea acestei prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.
De asemenea, și în acest caz, contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16 alin. 1 și art. 28 alin.1 din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
Reținem că ANAF verifică dacă societățile care au termen legal de depunere al situațiilor financiare în anul 2026 vor respecta această regulă și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale.
Atenție! Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului, căruia i s-au restituit împrumuturi, deși societatea avea activul net sub limita legală, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului restituit.
3. A treia regulă (începând cu situațiile financiare ale anului 2025): Societatea este obligată să reconstituie activul net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Încălcarea acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei[1], conform prevederilor Legii nr. 239/2025.
Și în acest caz, contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16 alin. 1 și art. 28 alin. 1 din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
De reținut că ANAF va începe verificările în acest sens în anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
4. A patra regulă (începând cu situațiile financiare ale anului 2025): Dacă se constată că activul net al unei societăți s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale, se convoacă AGA extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Dacă o societate în această situație înregistrează datorii față de acționari, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, și încalcă obligația de a reconstitui activul net, prevăzută de art. 153 indice 24 alin. 4 din Legea nr. 31/1990, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea de către societate a acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei.
Și în acest caz, contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16 alin. 1 și art. 28 alin. 1 din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
[1] De reținut faptul că, anterior nu exista sancțiune dacă se constata că activul net al societății s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale – se convoca AGA pentru a decide dacă societatea trebuia să fie dizolvată. Dacă AGA nu hotăra dizolvarea societății, atunci societatea era obligată să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.
